Le litige entre associés

Le droit des sociétés correspond à l’ensemble des règles de droit gouvernant une société de sa création à sa liquidation. En France, différentes formes de sociétés existent ; la Société Civile Professionnelle [SCP], la Société A Responsabilité Limitée [SARL], la Société d’Exercice Libéral A Responsabilité limitée [SELARL], la Société Anonyme [SA], la Société par Actions Simplifiée [SAS], la Société en Nom Collectif [SNC], la Société Civile Professionnelle [SCP], l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée [EURL], ou encore la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle [SASU]. Toutefois, qu’importe la forme juridique choisie, si les règles de fonctionnement diffèrent, celles relatives à la fin de la société, elles, sont les mêmes.

En principe, la création d’une société est pour le moins un événement heureux. Cependant, il peut arriver que les relations entre associés deviennent conflictuelles, mettant par la même l’avenir de la société en péril. Par définition, un associé est une personne détenant une part de capital dans une société à responsabilité limitée, ou une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – pour les autres sociétés il convient de parler « d’actionnaire » –. Ainsi, un associé participe nécessairement aux différentes assemblées générales de la société et par la même, à la prise de décisions relevant du fonctionnement structurel de cette dernière. C’est à ce titre qu’un litige entre associés peut s’avérer des plus problématiques.

Généralités

Au regard de l’article 1844-7 du Code civil : « La société prend fin : 1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ; 2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3° Par l’annulation du contrat de société ; 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; 6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ; 7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ; 8° Pour toute autre cause prévue par les statuts ». A la lecture de cette disposition, il apparait que des associés aux relations altérés peuvent toujours décider de mettre un terme à leur association. Néanmoins, encore faut-il que ces derniers se mettent d’accord sur le terme de leur contrat.

En principe, le rédacteur des statuts doit anticiper dès le début de l’association, l’ensemble des procédés qui permettront d’éviter ou d’apaiser les conflits qui se présenteront entre les associés à l’avenir. Également, si tel n’est pas le cas, il est encore possible pour les associés de convenir de ces procédés au cours de l’association par l’adoption d’une convention annexe, lorsque leur entente sera encore bienheureuse. Toutefois, les difficultés se présentent si aucune disposition ne prévoit de dispositifs de règlement des conflits. A cela, le législateur est intervenu et désormais, l’article 1869 dispose en son premier alinéa : « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice ». Ainsi, il apparait que le droit de retrait d’un associé est subordonné à un contrôle judiciaire.

En la matière, les juges œuvrent principalement en faveur de la personne morale, soit la société. Toutefois dans certains cas, ces derniers peuvent accepter le retrait d’un associé en cas de mésentente évidente avec les autres associés. Ainsi par exemple, ce droit a été accordé en 2013 puisque la mesure de médiation judiciaire proposée par une juridiction avait échoué, le conflit avait entraîné sur le long terme une diminution réelle du chiffre d’affaires de la société, et le degré de mésentente était tel qu’il avait porté atteinte publiquement à la réputation de cette dernière. A souligner que le droit de retrait de l’associé en raison de discordes relève de l’exception en ce qu’il demeure traditionnellement rejeté par les tribunaux ; la seule chance pour l’associé de voir la dissolution prononcée reste de prouver une véritable paralysie du fonctionnement de la société.

Actualités (mise à jour 2023)

Une décision importante a récemment été rendue par la Cour de cassation, laquelle permet de préciser le mécanisme du droit de retrait judiciaire. En l’espèce, les statuts d’une société octroyaient au gérant une voix prépondérante dans les assemblées générales d’associés en cas de partage des voix et précisaient les conditions du droit de retrait. En raison d’une mésentente, les associés minoritaires ont demandé une dissolution judiciaire de la société. Dans cet arrêt du 18 janvier 2023 (n° 19-24.671), la première chambre civile affirme : « Après avoir constaté qu’en dépit de la répartition égalitaire des titres entre les associés, les dispositions statutaires de la société permettaient d’adopter les résolutions nécessaires à son bon fonctionnement et de prévenir, en cas de désaccord, tout blocage en raison de l’attribution, lors des assemblées générales, d’une voix prépondérante au gérant qui en assurait la présidence, qu’elles donnaient aux associés la possibilité de se retirer totalement ou partiellement de la société, la cour d’appel a retenu que l’activité de cette société se poursuivait en dépit des conflits entre associés et qu’elle pouvait, le cas échéant, continuer de fonctionner après un retrait d’associés. La cour d’appel, qui avait la faculté de prendre en compte le droit de retrait conféré aux associés, qui ne s’est pas fondée sur une absence de blocage apparente et qui n’a pas subordonné la dissolution de la société à la preuve d’une situation financière irrémédiablement compromise, a pu en déduire que la mésentente entre les associés ne paralysait pas son fonctionnement et rejeter la demande de dissolution ». Dès lors, la mésentente entre les associés ne suffit pas en soi pour prononcer la dissolution d’une société, il convient de caractériser que son fonctionnement est bloquée ou la preuve d’une situation financière irrémédiablement compromise.